Whistleblowing: le nuove Linee Guida ANAC e gli impatti sui Modelli 231

Le Linee guida hanno un impatto significativo sia sulle procedure whistleblowing, sia sul Modello 231, che dovrà essere oggetto di attenta verifica e di aggiornamento. Impatto significativo anche sul tema della formazione.

1. Il canale interno di segnalazione: requisiti e modalità operative

L’ANAC ribadisce che il canale interno deve essere la via primaria per la segnalazione, perché più vicino ai fatti e maggiormente idoneo a garantire una gestione tempestiva e mirata.

Il canale deve garantire:

• riservatezza dell’identità del segnalante, dei soggetti coinvolti e del contenuto delle segnalazioni;
• accessibilità anche a soggetti diversi dai dipendenti (es. consulenti, collaboratori);
• possibilità di segnalare sia in forma scritta, sia in forma orale.

La preferenza è espressa da ANAC per l’utilizzo di piattaforme informatiche dedicate, capaci di assicurare la richiesta riservatezza.

In assenza di una piattaforma, è ammessa la gestione tramite la protocollazione “in doppia busta”, con separazione tra dati identificativi del segnalante e contenuto della segnalazione.

2. Gestione delle segnalazioni: ruolo del Gestore e garanzie di autonomia

Ogni ente deve individuare un gestore delle segnalazioni:

• autonomo e indipendente,
• formato specificamente,
• dotato delle conoscenze necessarie sull’organizzazione aziendale.

Fra i possibili gestori si segnalano l’OdV, l’Internal Audit, i Comitati etici, oppure soggetti esterni.

È prevista la disciplina dei conflitti di interesse e la previsione di un sostituto del gestore in caso di impedimento o coinvolgimento nella segnalazione (conflitto di interesse).

Il gestore deve poter accedere a banche dati interne e coinvolgere altre funzioni/strutture, se necessario per l’istruttoria.

3. Gli esiti dell’istruttoria e i rapporti con gli organi interni

L’istruttoria può concludersi con:

• archiviazione,
• revisione di procedure o processi,
• trasmissione agli Uffici procedimenti disciplinari,
• trasmissione all’Autorità Giudiziaria.

Il gestore redige una relazione con estratti anonimizzati da trasmettere all’organo competente (OdV, UPD, vertice aziendale).

4. Impatti sul Modello 231: aggiornamenti necessari

Le Linee guida chiariscono che il Modello 231 deve essere aggiornato sotto vari profili, tra cui:

1. Canale interno di segnalazione: istituzione o adeguamento del canale in conformità al D.Lgs. 24/2023.
2. Divieto di ritorsione e ostacolo alle segnalazioni: esplicitazione delle tutele e dei divieti previsti dalla normativa.
3. Sistema disciplinare: introduzione di sanzioni per:
   • ritorsioni,
   • ostacoli anche tentati alle segnalazioni,
   • violazioni della riservatezza,
   • mancata gestione corretta del canale e delle procedure.
4. Unicità del canale: si suggerisce un canale unico interno per violazioni del Modello 231 e violazioni del D.Lgs. 24/2023 (resta distinto il canale per la trasmissione dei flussi informativi all’OdV).
5. Modalità di raccordo tra Gestore e OdV: obbligatoria la definizione formale dei flussi informativi, sia periodici, sia “a evento”.
6. Verifiche dell’OdV: l’OdV deve monitorare:
   • l’attivazione del canale,
   • la corretta gestione,
   • le attività formative,
   • la coerenza delle procedure interne.

5. Condivisione del canale o esternalizzazione

Per i gruppi societari:

• fino a 249 dipendenti: possibile condivisione del canale tramite piattaforma unica ramificata;
• oltre 249 dipendenti: ammessa solo l’esternalizzazione della gestione.

La condivisione attiene al solo canale di gestione delle segnalazioni.

Nell’esternalizzazione, il soggetto terzo gestisce l’intero processo e mantiene le interlocuzioni con il segnalante.

6. Formazione: obblighi e contenuti

Le Linee guida qualificano la formazione come obbligatoria:

• Formazione generale per tutto il personale: etica, legalità, contenuti del Modello 231, procedure whistleblowing
• Formazione specifica per aree a rischio: focus tematici mirati
• Formazione mirata per il Gestore: con particolare attenzione alla protezione dei dati personali e alle tecniche di gestione delle segnalazioni.

La formazione deve essere periodica e programmata in base ai ruoli e ai rischi esistenti.

7. Conclusioni

Le Linee guida ANAC incidono profondamente sulla governance aziendale in tema di segnalazioni, chiedendo agli enti di dotarsi di:

• canali sicuri, che garantiscono la riservatezza,
• procedure trasparenti,
• flussi informativi strutturati,
• un Modello 231 aggiornato e coerente,
• presidi disciplinari efficaci,
• un sistema formativo articolato e ricorrente.

Si tratta di un’occasione per rafforzare la cultura dell’etica e dell’integrità all’interno delle organizzazioni e assicurare un sistema di controllo interno solido e responsabile.