L’amministrazione giudiziaria e il ruolo del “sistema 231”: spunti operativi alla luce del recente provvedimento che ha interessato il mondo del luxury

16 Maggio 2025

Il presente contributo prende le mosse da un recente provvedimento di amministrazione giudiziaria che ha interessato un’altra società di moda per irregolarità nelle condizioni di lavoro dei dipendenti nelle fabbriche subappaltatrici in cui si verificavano situazioni di sfruttamento.

L’Osservatorio 231 si è già soffermato sul tema relativo ai provvedimenti di amministrazione giudiziaria nel mondo del luxury, analizzando le decisioni assunte e soffermandosi sulle caratteristiche proprie del provvedimento di cui all’art. 34 del D.lgs. 159/2011 (vedi qui).

Alla luce della gravosità e del numero di provvedimenti di amministrazione giudiziaria diviene tuttavia importante soffermarsi sugli strumenti preventivi.

Centrali, nelle decisioni della Sezione Misure di prevenzione del Tribunale di Milano, sono i sistemi di prevenzione che le Società committenti sono chiamate a mettere in campo per evitare quella che viene definita dalla Procura e dal Tribunale stesso, una colpevole omissione di vigilanza sui fornitori, che possa consentire ad appaltatori o subappaltatori di perpetrare violazioni delle norme sul lavoro.

Occorre allora chiedersi: quali sono gli strumenti preventivi alla luce dei provvedimenti di Amministrazione giudiziaria?

Tali strumenti vanno ricondotti nell’alveo di quello che può essere definito il “sistema 231”.

Tra questi:

  • i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, non solo come strumento rimediale di bonifica dell’ente ma come strumento preventivo che sia in grado di minimizzare il rischio – reato. Diviene allora essenziale pervenire all’individuazione di adeguati presidi di controllo sulle Terze parti e, in particolare, sui fornitori, soprattutto di tipo strategico e che forniscono attività di non elevata specializzazione; trattandosi degli ambiti in cui maggiormente si annidano i rischi di commissione di reati in materia di sfruttamento del lavoro;
  • la Predisposizione di una procedura di selezione e monitoraggio dei fornitori che definisca i criteri di selezione dei fornitori stessi, prendendo le mosse dall’esame delle diverse tipologie di supplier aziendali e dall’analisi del loro impatto economico e di business;
  • la creazione di un Albo dei fornitori strutturato e aggiornato in termini di valutazione e monitoraggio nel tempo dei partner commerciali;
  • la richiesta alle Terze Parti in sede di selezione e di monitoraggio di specifica documentazione (non solo quella dovuta per legge), tra cui i Modelli 231, i Codici Etici, la richiesta di sottoscrivere autodichiarazioni con cui il fornitore si impegna ad agire secondo criteri di legalità;
  • le clausole di rispetto del Codice Etico e della Parte generale del Modello 231 della società committente che il fornitore viene chiamato a sottoscrivere, adeguandosi a principi generali, standard di comportamento e regole di condotta;
  • i controlli o audit sulle Terze Parti effettuati dalla committente presso i luoghi di lavoro del fornitore che consentano di verificare il rispetto della legge in specifici settori del diritto, tra cui in particolare la tematica Salute e sicurezza sul lavoro, il tema ambientale e di diritto del lavoro.

Appare evidente a chi scrive, che tali controlli, audit, richieste di documentazione debbono essere valutati sulla scorta di criteri quali il tipo di fornitore, il valore della/delle commessa/commesse e la strategicità.

Inoltre, come sottolineano i casi oggetto dei provvedimenti giudiziari, occorre prestare attenzione all’esternalizzazione di servizi resi da manodopera a bassa specializzazione.

Si segnala da ultimo che, alla luce dei diversi provvedimenti in materia di amministrazione giudiziaria che hanno interessato il mondo del luxury è in corso l’approvazione un Protocollo per prevenire il caporalato nel settore della moda. Il documento voluto dalla Prefettura e dal Tribunale di Milano, si pone lo scopo di pervenire a supply chain virtuose e si fonda sul principio della trasparenza lungo tutta la filiera produttiva.

Diviene allora essenziale per le società committenti adottare gli strumenti preventivi richiesti dalle disposizioni in oggetto nell’ottica di dotarsi di un “sistema 231” efficiente, che garantisca benefici in termini di produttività e ponga le società al riparo da contestazioni.

Si segnala da ultimo che il tema del controllo sulla catena dei fornitori non è – e non può essere considerato -uno strumento preventivo di interesse per le sole aziende che operano nel settore moda. Ciò, non solo in ragione di numerosi provvedimenti di amministrazione giudiziaria che hanno interessato aziende operanti in diversi settori, ma soprattutto alla luce dei benefici che un sistema preventivo strutturato ed efficace può garantire.

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